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方世玉，是新突起江湖的少年英雄，为人抱不平，好打抱不服，很受人称道。神腿高力，是江湖上的游侠，为人豪宕，处处以武会友，专找徒负虚名的人较劲。 深夜，世玉偷偷潜回家中，卻发现父亲已死，母亲受伤，世玉悲忿不已。第二天早晨，世玉来到谭与简的武馆，二人不在，世玉年夜闹武馆后，又到协和茶室找二人报仇，谭飞脚、简铁拳将世玉带到荒郊决战。谭与简号称拳脚无双，世玉不是敌手，被打成重伤，求助紧急时刻，小翩率领苗翠花和乡邻赶到，谭、简二人悻悻离往。 曹家庄的曹彪将江重威打伤，强行并吞运栈，从中抽取重利，压榨仁慈苍生，并广招人手以防报复。他请了四个江湖上独霸一方的高手：蒙古飞斧手王刚、岭南花花太岁章立武、崆峒派的尽刀施一刀和飞燕卫天冲，而卫天冲是一个少林叛徒，轻功江湖第一，有这四人守在曹彪身旁，要击垮曹家庄比登天还难。方世玉决议深切虎穴，借助江重威安插在曹家庄的内线，崩溃曹家庄。 方世玉扮做一位小厮，混进曹家庄做打杂的小伴计（此时的布景音乐很有趣，和“唐伯虎点秋喷鼻”中周星驰做小伴计时的音乐一样，不知是否是周星驰也喜好看这部影片），不意在上街办货时，被高力发现，高力随即也混进曹家庄，颠末比试，成为曹家庄的武师。 世玉潜进曹家庄，设计将王刚和施一刀除失落，令曹彪心神不安。而高力时刻接晚世玉，欲与世玉一决凹凸，世玉不愿多此一举。不久，世玉又将对曹家年夜蜜斯垂涎欲滴的章立武调出曹家庄，将其击毙。高力则再次强逼世玉决战，不然将说出他的身份，世玉只得应战。 荒山岗上，方世玉与高力打得难分难解，不分输赢，最后两边均无力再战方得干休，但由此一战，二人却同病相怜，英雄识英雄。世玉欲与高力结为伴侣，可高力却说“我不会和你这类人做伴侣的，还要为你拼命”，气得世玉年夜骂高力真是一个实足的小人，高力却哈哈年夜笑说“做小人总比送死好”。 世玉深夜潜进卫天冲练功的密屋，要除失落这个少林叛徒，不意曹彪和高力从暗处走出，本来早有防范，曹亲身脱手，用双短刃将世玉刺伤，求助紧急之时，突然曹家庄掉火，曹只得先往救火。密屋内，世玉已将卫天冲打得垂垂不支，卫要求高力帮手，而高力只说了一句“我还不到出手的时辰”。世玉将卫天冲渐渐逼到火烛阵旁边，此时高力出手了，却一脚将卫天冲踹进了火烛阵，还对病笃的卫说了句“他是方世玉，我们是伴侣”。卫无可何如，只得含恨死往。 第二天，曹彪将庄丁和下人集结在一路，要年夜家脱下上衣，想找出昨晚受伤的人，岂料每一个人的身上都有一道伤口，本来是江重威的内线秦管事用药迷倒世人后所为，但也是以身份表露，秦为保世玉，拔刀自杀。 颠末连续串的事，曹彪已对世玉发生思疑，他将世玉召进年夜堂，盘问世玉的身份，而世玉见曹彪身旁的高手尽皆除往，便直承身份，曹彪虽服气世玉的胆色和心计，但决心除失落这个亲信年夜患。曹彪的双短刃工夫独到、很难对于，又有庄丁围攻，世玉边打边退，高力见情势求助紧急，借交手之机黑暗助世玉脱身，高力夹活着玉和曹彪中心，使曹的几回进犯尽皆失，引发曹彪的思疑。就在高力又冲上来欲助世玉时，曹彪反手一刀，插进高力腹中，高力拼死盖住众庄丁，而世玉也与曹彪睁开决战。苦战当中，世玉也被曹彪的双短刃制住，高力见势仓猝飞起一脚将曹彪踢开，曹返身持刃又向世玉刺来，高力将世玉推到一边，曹的短刃再次插进高力的腹中，而世玉乘隙飞身用双腿夹住曹彪脖颈，出鹤手啄瞎曹彪的双眼。 此时江重威也带领徒众攻进曹家庄，将曹彪乱刃砍死，曹家庄被一举崩溃。而高力已伤重身亡，世玉怀着深深的遗憾和哀思分开曹家庄。